隨著鐵路投融資體制改革深入推進，合資鐵路規(guī)模日益提升，同一合資鐵路公司管轄跨省域或多個鐵路項目資產(chǎn)成為普遍現(xiàn)象。與此同時，2017年以來，中國國家鐵路集團有限公司（簡稱國鐵集團）會同地方政府貫徹落實國家關(guān)于鐵路分類投資建設(shè)、交通運輸領(lǐng)域中央與地方財政事權(quán)和支出責(zé)任劃分改革部署，按照“一省一公司”的原則，推進以省級行政區(qū)劃為邊界的合資鐵路公司區(qū)域重組，其中對于管轄跨省域或多個鐵路項目的合資鐵路公司中存在不納入重組的資產(chǎn)（簡稱非重組資產(chǎn)）時，需要實施資產(chǎn)剝離。實務(wù)操作中，非重組資產(chǎn)剝離主要包括2種情形：一是跨?。▍^(qū)、市）鐵路項目，以省級行政區(qū)劃為依據(jù)，將位于重組省界以外的資產(chǎn)從所屬公司中剝離，未來被剝離資產(chǎn)可重組納入其所處省域公司；二是主要承擔(dān)重組省域以外干線或其他路網(wǎng)功能的鐵路項目，以項目邊界為依據(jù)，將該項目資產(chǎn)從所屬公司中剝離，未來被剝離資產(chǎn)單獨成立公司或重組納入其他合資鐵路公司。

由于合資鐵路公司具有管轄項目出資結(jié)構(gòu)與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡相同、所屬線路規(guī)模和經(jīng)營狀況存在差異、股東性質(zhì)和協(xié)調(diào)難度不一、以股權(quán)支付為主要支付方式等特點，實施非重組資產(chǎn)剝離面臨不同的路徑選擇，并將對重組成本和工作進程產(chǎn)生重要影響。在以往區(qū)域重組實踐中，由于對資產(chǎn)剝離路徑缺乏事前統(tǒng)籌謀劃，造成推進過程中產(chǎn)生巨額稅費，極大地增加改革成本，甚至導(dǎo)致重組方案的二次決策，延緩了重組整體進度。

目前，該領(lǐng)域研究文獻主要集中于對合資鐵路公司重組必要性、重組方式、所得稅專項處理以及投融資體制改革等方面的研究論證。胥振鐸認為，合資鐵路公司重組有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、降低交易成本、集中優(yōu)勢資產(chǎn)、處理劣勢資產(chǎn)等，但因其局限性需結(jié)合實際判斷是否實施；靳瀚博對合資鐵路公司重組方式進行了對比研究，分析了與地方政府協(xié)調(diào)、小股東利益保護以及上市等重組相關(guān)問題；周園媛介紹了已實施合資鐵路公司區(qū)域重組各環(huán)節(jié)所得稅籌劃的思維框架；單明路等運用經(jīng)濟學(xué)社會經(jīng)濟資源配置理論，針對西部合資鐵路公司重組后可持續(xù)發(fā)展提出對策措施；賀俊圍繞深化鐵路投融資體制改革，提出分門別類采取發(fā)行債券、定向融資、區(qū)域重組上市、干線分類重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等方式吸引社會投資人。目前還鮮有全面、系統(tǒng)地總結(jié)提煉合資鐵路公司區(qū)域重組過程中資產(chǎn)剝離的實施路徑，以及對路徑選擇的關(guān)鍵影響因素進行對比研究。因此，基于合資鐵路公司區(qū)域重組資產(chǎn)范圍已確定的情況下，提出非重組資產(chǎn)剝離可供選擇的實施路徑，并對路徑選擇的關(guān)鍵影響因素進行綜合比選，以期為后續(xù)非重組資產(chǎn)剝離提供對照參考。

相較于一般企業(yè)資產(chǎn)剝離，討論合資鐵路公司非重組資產(chǎn)剝離路徑限于2個條件：一是需盡可能保持鐵路項目的原始資本金結(jié)構(gòu)。根據(jù)鐵路項目可研批復(fù)，跨省域項目通常按省界分別由所屬地方政府作為出資人，同一公司所轄不同鐵路項目資產(chǎn)所對應(yīng)的出資主體與出資結(jié)構(gòu)也各不相同，為此在分割資產(chǎn)實體的同時，還應(yīng)考慮所屬項目的原始出資結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)剝離后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與所轄項目資本金結(jié)構(gòu)一致。二是以股權(quán)支付為單一支付方式。合資鐵路公司資產(chǎn)規(guī)模較大，以路地出資人為主要股東，若以實體資產(chǎn)或現(xiàn)金等非 股權(quán)形式作為資產(chǎn)剝離支付對價，通常稅務(wù)成本較高且決策審批難度較大，為此非重組資產(chǎn)剝離一般僅以股權(quán)作為唯一支付對價。

基于以上條件，總結(jié)目前研究成果和實務(wù)操作，合資鐵路公司實施非重組資產(chǎn)剝離可采取公司分立和設(shè)立子公司方式。其中，采取公司分立方式時，可細分為直接按項目資本金結(jié)構(gòu)公司分立、同股權(quán)結(jié)構(gòu)公司分立+股權(quán)置換2種路徑；采取設(shè)立子公司方式時，需同步開展股東定向減資，可細分為資產(chǎn)作價出資、資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)2種路徑。綜上，實施非重組資產(chǎn)剝離可供選擇的路徑共4種：直接按資產(chǎn)所屬項目資本金結(jié)構(gòu)公司分立（簡稱不同股比公司分立）、同股權(quán)結(jié)構(gòu)公司分立+股權(quán)置換（簡稱同股比公司分立）、設(shè)立子公司（資產(chǎn)作價出資）+股東定向減資（簡稱設(shè)立子公司〔資產(chǎn)作價出資〕）、設(shè)立子公司（資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)）+股東定向減資（簡稱設(shè)立子公司〔資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)〕）。

該路徑可一步到位完成非重組資產(chǎn)實體剝離并理順股權(quán)關(guān)系，具體操作是將合資鐵路公司分立為存續(xù)公司、新設(shè)公司，選擇1家公司承接非重組資產(chǎn)，另1家公司保留其余資產(chǎn)，2家公司的股東及持股比例按所屬鐵路項目的資本金結(jié)構(gòu)設(shè)置，其中在建項目資本金結(jié)構(gòu)，通常以可研批復(fù)為依據(jù)；運營項目資本金結(jié)構(gòu)，通常以實際到位出資為依據(jù)。

該路徑分2個步驟實施：第1步，將合資鐵路公司分立為存續(xù)公司、新設(shè)公司，選擇1家公司承接非重組資產(chǎn)，另1家公司保留其余資產(chǎn)，2家公司股東和持股比例均按分立前設(shè)置。第2步，分立后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與所轄鐵路項目資本金結(jié)構(gòu)之間存在差異時，由相關(guān)股東對照項目資本金結(jié)構(gòu)進行股權(quán)置換，最終保證公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與鐵路項目資本金結(jié)構(gòu)一致。

該路徑分2個步驟實施：第1步，合資鐵路公司以非重組資產(chǎn)出資新設(shè)全資子公司。第2步，按照子公司資產(chǎn)所屬項目的資本金結(jié)構(gòu)，母公司相關(guān)股東進行定向減資，并以所持子公司相應(yīng)股權(quán)作為對減資股東的支付對價。減資后，母子公司股權(quán)關(guān)系解除，各自股權(quán)結(jié)構(gòu)與鐵路項目資本金結(jié)構(gòu)一致。

該路徑分3個步驟實施：第1步，合資鐵路公司以少量資金設(shè)立全資子公司。第2步，母公司將非重組資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給新設(shè)子公司。第3步，實施股東定向減資，與1.3章節(jié)第2步相同。

鄒慧君提出，在合資鐵路公司重組過程中，面臨可行性、政策、其他股東權(quán)益、稅務(wù)以及操作方面的風(fēng)險。在區(qū)域重組方案和資產(chǎn)范圍已確定的情況下，主要考慮稅務(wù)籌劃和操作時限對非重組資產(chǎn)剝離路徑選擇的影響。

區(qū)域公司重組涉及多種經(jīng)濟行為并由此產(chǎn)生各項稅費，特別是大量資產(chǎn)調(diào)整須依法合規(guī)開展資產(chǎn)評估，最終以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果為參考依據(jù)確定股東權(quán)益。由于鐵路項目投資規(guī)模較大、建造時間較早，資產(chǎn)評估通常將產(chǎn)生較大增值，相關(guān)稅費也隨之增加，成為影響改革成本的重要因素。主要從企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅等方面對不同路徑進行政策適用性分析。

為規(guī)范和推動企業(yè)重組，我國出臺實施了一系列針對性強、覆蓋面廣的稅收優(yōu)惠政策、舉措，其中包括非重組資產(chǎn)剝離涉及的公司分立、股權(quán)置換、資產(chǎn)作價出資、資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、企業(yè)減資等經(jīng)濟行為，熟練掌握和運用相關(guān)政策是稅務(wù)籌劃的重要前提。

（1）企業(yè)所得稅。依據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）等規(guī)定，非重組資產(chǎn)剝離相關(guān)主體一般按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額計算繳納所得稅， 但以下情形可采用特殊處理政策：一是對于公司分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，且被分立企業(yè)股東取得的股權(quán)支付金額不低于85%，取得股權(quán)支付的原主要股東分立后連續(xù)12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)，則被分立企業(yè)無需繳納所得稅；二是對于股權(quán)置換，企業(yè)購買（換入）的股權(quán)不低于被收購（置換）企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購企業(yè)股權(quán)支付金額不低于85%，則收購企業(yè)無需繳納所得稅；三是對于股權(quán)劃轉(zhuǎn)，母公司向100%直接控制的子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)，獲得子公司100%的股權(quán)支付，且自股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)（股權(quán)）原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，則母公司無需繳納所得稅。

（2）增值稅。《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規(guī)定，銷售不動產(chǎn)單位和個人需繳納增值稅，但企業(yè)分立中將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人時，涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。實施非重組資產(chǎn)剝離時，可一并轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力 以滿足稅務(wù)優(yōu)惠條件。

（3）土地增值稅。依據(jù)《土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令〔1993〕第138號）、《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部、稅務(wù)總局公告2023年第51號）等規(guī)定，非重組資產(chǎn)剝離涉及國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物時，按照取得的增值額和規(guī)定稅率計算繳納土地增值稅，但特殊情形下可不征收：一是企業(yè)分設(shè)為2個或2個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅；二是在改制重組時以國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物作價入股進行投資，暫不征土地增值稅。

（4）契稅。依據(jù)契稅法、《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號）等規(guī)定，非重組資產(chǎn)剝離涉及轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬時，承受的單位應(yīng)繳納契稅，但特殊情形下可免征：一是分立為2個或2個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬免征契稅；二是母公司與其全資子公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)免征契稅。

該路徑僅涉及公司分立1種經(jīng)濟行為，通常需按照一般稅務(wù)處理政策繳納相關(guān)稅費。

（1）所得稅。按鐵路項目資本金結(jié)構(gòu)設(shè)置分立后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，已改變原有股東及持股比例，不適用特殊稅務(wù)處理政策，當(dāng)資產(chǎn)評估后的價值超過法定彌補期限的虧損額時，被分立公司需繳納所得稅。 

（2）增值稅。與非重組資產(chǎn)關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債、勞動力中有任何一項不轉(zhuǎn)交給分立后新設(shè)公司，被分立公司均需繳納增值稅，以下不再贅述。

（3）土地增值稅。分立前后公司的投資主體基本不同，不適用特殊稅務(wù)處理政策，被分立公司將非重組資產(chǎn)相關(guān)土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物轉(zhuǎn)讓給新設(shè)公司，需就評估增值部分繳納土地增值稅。 

（4）契稅。分立前后公司的投資主體基本不同，不適用特殊稅務(wù)處理政策，分立后新設(shè)公司作為非重組資產(chǎn)相關(guān)土地使用權(quán)和房屋權(quán)屬的承受方，需繳納契稅。

該路徑涉及公司分立、股權(quán)置換等經(jīng)濟行為，其中同股比公司分立能夠保持原有股東及持股比例不變，符合特殊稅務(wù)優(yōu)惠條件；股權(quán)置換需依據(jù)具體置換比例決定是否適用特殊稅務(wù)優(yōu)惠政策。

（1）公司分立。分立前后股東持股比例不變且全部采取股權(quán)支付，一般分立后公司能夠保持原經(jīng)營活動，由原股東約定12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即可符合特殊稅務(wù)處理政策規(guī)定，被分立公司無需繳納所得稅和土地增值稅，新設(shè)公司也無需繳納契稅。

（2）股權(quán)置換。股權(quán)置換視同購買方以所持股權(quán)作為對價的股權(quán)收購。非重組資產(chǎn)剝離涉及股權(quán)置換全部采取股權(quán)支付，但置換股份占比不超過50%時，相關(guān)股東需繳納所得稅，其中鐵路局集團公司作為置換方時，所得稅由國鐵集團匯總繳納，通常不實際發(fā)生。

設(shè)立子公司2種路徑涉及資產(chǎn)作價出資、無償劃轉(zhuǎn)和企業(yè)減資等經(jīng)濟行為，其中資產(chǎn)作價出資、無償劃轉(zhuǎn)可在一定條件下享受稅務(wù)優(yōu)惠政策；企業(yè)減資通常需按照一般政策執(zhí)行。

（1）資產(chǎn)作價出資。以非重組資產(chǎn)作價出資設(shè)立子公司，屬于非貨幣性資產(chǎn)投資，通常資產(chǎn)評估產(chǎn)生的增值超過彌補期限的虧損額時，母公司需要在5年內(nèi)分期計算繳納所得稅。對于作價出資是否適應(yīng)企業(yè)改制重組土地增值稅政策，需由各地稅務(wù)部門認可。同時，子公司需繳納契稅。 

（2）資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)。合資鐵路公司將非重組資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給全資子公司，因獲得子公司100%股權(quán)支付，且劃轉(zhuǎn)后保持原實質(zhì)性經(jīng)營活動，母公司能夠享受稅務(wù)優(yōu)惠政策條件，無需繳納所得稅，也符合免征契稅條件。

（3）企業(yè)減資。因減資在前期資產(chǎn)作價出資或無償劃轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)上實施，股東需就整體增值部分繳納所得稅。

綜上分析，合資鐵路公司采取不同路徑剝離非重組資產(chǎn)時，稅務(wù)成本差異較大，納稅主體也各不相同，具體涉稅情況對比見表1。

受特殊稅務(wù)處理政策影響，不同路徑的操作時限各不相同，具體見表2。

由表2可看出，采取不同股比公司分立路徑需繳納相關(guān)稅費，但可1步實施到位，僅需進行1次評估，具有操作時限優(yōu)勢。采取同股比公司分立路徑，需分2步實施且間隔12個月，并進行2次評估，加長了操作時限，但可享受特殊稅務(wù)處理政策優(yōu)惠而免予相關(guān)稅費，具有稅務(wù)成本優(yōu)勢。采取設(shè)立子公司（資產(chǎn)作價出資）路徑，需分2步實施且進行2次評估，同時無法享受特殊稅務(wù)處理政策優(yōu)惠。采取設(shè)立子公司（資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)）路徑，需分3步實施且間隔12個月，并進行1次評 估，但可享受資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊稅務(wù)處理政策優(yōu)惠。

從以上對非重組資產(chǎn)剝離不同路徑涉稅情況、操作時限的分析對比，統(tǒng)籌剝離資產(chǎn)規(guī)模、評估增值、合資鐵路公司經(jīng)營狀況、股東協(xié)調(diào)及操作難度等因素，對不同路徑的適用情形進行綜合比選（見表3）。

由表3可看出，對于資產(chǎn)剝離路徑的選擇，稅務(wù)成本、操作時限二者不可兼得，以節(jié)省稅務(wù)成本優(yōu)先還是控制操作時限為主，最終需根據(jù)合資鐵路公司及股東各方情況確定。比較而言，不同股比公司分立與設(shè)立子公司（資產(chǎn)作價出資）2種路徑都適用于重組時限要求緊、被剝離資產(chǎn)規(guī)模小、重組公司虧損較大的情形，稅務(wù)成本基本相同，不同股比公司分立具有操作時限優(yōu) 勢；同股比公司分立與設(shè)立子公司（資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)）2種路徑都適用重組時限要求相對寬松、被剝離資產(chǎn)規(guī)模較大、國鐵股東以外股東虧損較大的情形，稅務(wù)成本相差不大，同股比公司分立具有操作時限優(yōu)勢。為此，實務(wù)操作中通常采取公司分立方式下的2種路徑。

3.1.1　基本情況

按照A省區(qū)域重組方案，對4個合資鐵路公司進行合并重組，其中甲公司管轄鐵路項目跨A、B兩省，位于B省的資產(chǎn)需從甲公司剝離。剝離后，甲公司管轄原鐵路項目位于A省的資產(chǎn)，與其他3個公司組建省域公司，重組后可實現(xiàn)A省控股。甲公司管轄的鐵路項目全長250km，其中A省境內(nèi)100km、B省境內(nèi)150km。截至資產(chǎn)剝離基準(zhǔn)日期末，公司資產(chǎn)總額208億元、未彌補虧損額50億元。公司注冊資本126.81億元，共4家股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖1，由國鐵控股。

（1）稅務(wù)成本方面。采取不同股比公司分立稅務(wù)成本如下：一是所得稅，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，非重組資產(chǎn)評估增值9.6億元，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得小于公司未彌補虧損額，無需實際繳納所得稅。二是土地增值稅，土地使用權(quán)評估增值0.90億元，需繳納土地增值稅（按30%稅率）0.27億元。三是契稅，新設(shè)公司承接甲公司位于B省的土地、房屋權(quán)屬，需繳納契稅約0.50億元。以上合資鐵路公司繳納稅費總額0.77億元，股東無相關(guān)稅費。

若采取同股比公司分立路徑，適用特殊性稅務(wù)處理政策，合資鐵路公司可免予土地增值稅和契稅共計0.77億元；后續(xù)股權(quán)置換階段，股東將產(chǎn)生所得稅，其中國鐵股東所得稅由國鐵集團匯總，只抵減未彌補虧損而不實際繳納，省方股東所得稅根據(jù)其未彌補虧損情況核算。

（2）操作時限方面。甲公司非重組資產(chǎn)剝離涉及A、B兩省區(qū)域重組，且重組后交由省方控股，鑒于協(xié)調(diào)難度較大、工作內(nèi)容復(fù)雜、股東成份多樣，需嚴(yán)格把控資產(chǎn)剝離操作時限，避免因?qū)嵤┎襟E過多對整體重組工作造成影響。

按照不同股比公司分立路徑剝離非重組資產(chǎn)，可一次性將各股東資本金分劈到位，實務(wù)中一般采取以下分劈原則：一是省方資本金，A、B兩省對甲公司的實際出資分別確認為分立后所屬省公司的資本金；二是國鐵資本金，按照項目可研批復(fù)的出資原則，分劈國鐵對A、B兩省公司的出資。甲公司管轄項目可研批復(fù)明確，A省承擔(dān)境內(nèi)征地拆遷費，B省境內(nèi)的路省出資比例為6∶4；三是社會出資人資本金，甲公司社會資本由B省引入并分擔(dān)其出資，列入對B省公司出資。甲公司分立前后股東資本金分劈情況見圖2。

按照C省區(qū)域重組方案，對6個合資鐵路公司進行合并重組，其中乙公司管轄10個鐵路項目，有6個重組項目，主要承擔(dān)省域路網(wǎng)功能，納入C省區(qū)域重組；4個非重組項目，主要承擔(dān)干線路網(wǎng)功能，不納入C省區(qū)域重組，需從乙公司中剝離。剝離后，乙公司管轄6個重組項目，并與其他5個公司組建省域公司，重組后由省方控股；4個非重組項目單獨設(shè)立公司予以保留，實現(xiàn)國鐵控股。乙公司管轄的鐵路項目全長1600km，其中6個重組項目全長1250km、4個非重組項目全長350km。截至資產(chǎn)剝離基準(zhǔn)日期末，公司資產(chǎn)總額656億元、可彌補虧損額14.5億元。公司認繳資本545.81億元，共3家股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖3，由省方控股。

（1）稅務(wù)成本方面。采取不同股比公司分立稅務(wù)成本如下：一是所得稅，乙公司非重組資產(chǎn)評估增值48億元，扣除可彌補虧損額14.5億元，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應(yīng)納稅所得額33.5億元，需繳納所得稅8.4億元。二是土地增值稅，乙公司非重組土地使用權(quán)評估增值額12.60億元，需繳納土地增值稅（按30%稅率）3.78億元。三是契稅，新設(shè)公司承接乙公司非重組土地、房屋權(quán) 屬，需繳納契稅1.78億元。以上合資鐵路公司繳納稅費總額13.96億元，股東無相關(guān)稅費。

若采取同股比公司分立路徑，適用特殊性稅務(wù)處理政策，合資鐵路公司可免予所得稅、土地增值稅和契稅共計13.96億元；后續(xù)股權(quán)置換階段，股東將產(chǎn)生所得稅。

（2）操作時限方面。乙公司非重組資產(chǎn)剝離僅涉及C省區(qū)域重組，股東構(gòu)成簡單，協(xié)調(diào)工作量較小，對重組時限要求相對寬松。

上述分析可見，因乙公司資產(chǎn)規(guī)模較大、未彌補虧損額較小，采取一般性稅務(wù)處理成本較高，結(jié)合重組操作時限要求相對寬松，適宜按照同股比公司分立路徑分步完成非重組資產(chǎn)剝離。

采取同股比公司分立路徑剝離非重組資產(chǎn)，需分2步實施。在第1步公司分立階段，2家公司按所轄項目資本金分劈乙公司注冊資本，各股東按乙公司既有股權(quán)結(jié)構(gòu)分劈出資額，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與所屬項目出資結(jié)構(gòu)不一致，均由省方控股，具體資本金分劈情況見圖4。在第2步股權(quán)置換階段，各股東按照2家公司所轄項目可研批復(fù)的出資結(jié)構(gòu)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。暫按股權(quán)賬面價值計算，C省以所持存續(xù)公司的0.85%、32.65%股權(quán)分別與D省、國鐵股東所持新設(shè)公司的0.80%、8.81%股權(quán)進行置換，置換后2家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與項目原始出資結(jié)構(gòu)保持一致。

結(jié)合推進合資鐵路公司區(qū)域重組中的實務(wù)操作，總結(jié)提煉出合資鐵路公司資產(chǎn)剝離的4種實施路徑，并對不同路徑進行綜合比選和適用性分析，同時輔以實例論證，主要結(jié)論如下：

（1）推進合資鐵路公司區(qū)域重組，搭建地方控股的省域平臺是貫徹落實國家關(guān)于鐵路分類投資建設(shè)、交通運輸領(lǐng)域中央與地方財政事權(quán)和支出責(zé)任劃分改革部署的重要舉措，在確定重組資產(chǎn)范圍的情況下，如何實施非重組資產(chǎn)剝離至關(guān)重要，有必要在區(qū)域重組條件下，對合資鐵路公司非重組資產(chǎn)剝離路徑的選擇進行深入研究和對比分析，做到成本和效率兼顧，為有序高效推進區(qū)域重組工作打好基礎(chǔ)。

（2）結(jié)合合資鐵路公司不同情況和重組工作要求，對非重組資產(chǎn)剝離提出具體路徑的選擇建議。在合資鐵路公司資產(chǎn)規(guī)模較大、經(jīng)營狀況較好、股東構(gòu)成相對簡單的情況下，以降低稅務(wù)成本為主要目標(biāo)，充分運用特殊性稅務(wù)處理政策，通過分步實施的方式進行資產(chǎn)剝離；在合資鐵路公司資產(chǎn)規(guī)模較小、經(jīng)營狀況較差、重組阻力較大的情況下，以縮短操作時限為主要目標(biāo)，采取一步到位的方式進行資產(chǎn)剝離。 

（3）同等條件下，公司分立方式相對于設(shè)立子公司方式更適用于合資鐵路公司資產(chǎn)剝離操作，可考慮作為主要方式在重組實踐中推廣運用。